После Мидуей американский флот имел 5 эскадренных авианосцев. Однако американская судостроительная промышленность круглосуточно работала над выполнением гигантской программы строительства авианосцев. В день атаки Перл-Харбор в постройке находились 5 авианосцев типа Эссекс и еще 6 таких же авианосцев были заказаны. 15 декабря были заказаны еще 2 авианосца типа Эссекс .
13 новых эскадренных авианосцев были грозной силой. Однако было ясно, что даже если работы будут идти круглые сутки, то пройдет 3 года, прежде чем заказанный авианосец войдет в строй. Чтобы сократить этот срок, было решено использовать уже готовые корпуса легких крейсеров для достройки в качестве авианосцев.
Такое превращение обсуждалось очень долго. Генеральный совет ВМФ Военно-морской флот обсуждал проблему перестройки легких крейсеров в авианосцы еще в 20-х годах и отверг эту идею. Более 10 лет американский флот гордо игнорировал малые авианосцы. В конце 1939 года командир «Рейнджера» капитан 1 ранга Джон С. МакКейн рекомендовал создать соединение по крайней мере из 8 «карманных авианосцев». Корабли МакКейна должны были иметь бронированную полетную палубу, которой в то время не имел ни один американский авианосец. Но лишь война подтолкнула флот начать работу над подобными кораблями.
В 1942 году Нью-Йоркская судостроительная корпорация в Кэмдене получила заказ на перестройку легких крейсеров типа "Кливленд" в легкие авианосцы, способные нести на борту 45 самолетов. Для этого на крейсерские корпуса были установлены открытые ангары и полетные палубы, добавлены для улучшения остойчивости бортовые були, в носовой части палубы с правого борта — небольшие островные надстройки. Для обслуживания самолетов монтировались два лифта и две катапульты. Бронирование и машины сохранялись крейсерские. Используемые в качестве авиатранспортов, корабли могли принимать на борт почти вдвое больше самолетов. .
Сначала эти авианосцы имели индекс CV Multi-purpose Aircraft Carrier (многоцелевой авианосец), но поскольку они являлись «легкими авианосцами», то в июне 1943 года он был изменен на CVL Aircraft Carrier, light (авианосец легкий).