Проект крейсеров третьего поколения типа "Лайон" представлял собой "крейсерскую версию" Орион, хотя первоначально в начале 1909 г. планировалось дублировать закладку броненосных крейсеров типа Индефатигебл с учетом их самой широкой модернизации.
Адмирал Фишер оставил пост первого морского лорда в 1910 г., но, прежде чем уйти, он сделал следующий важный шаг. По его настоянию после нескольких серий дредноутов, вооруженных 305-мм орудиями, заложили первый супердредноут Орион, имеющий на вооружении 10 343-мм орудий. Для новых линейных кораблей потребовались их крейсерские варианты — линейные крейсера с новым калибром орудий. Ими стали корабли типа "Лайон", заложенные в 1909-11 гг.
Об огневой мощи кораблей типа "Лайон" и скорости хорошо позаботились, но, хотя увеличенный по толщине главный броневой пояс вполне мог устоять против германских 280-мм снарядов, большие площади бортов не забронировали вообще, и на нем имелось достаточно незащищенных мест. Как и в случае с линейными кораблями типа Орион, новые броненосные крейсера воплощали в себе усиление вооружения и бронирования по сравнению с типом предыдущих крейсеров за счет установки 343-мм орудий вдоль диаметральной плоскости корабля и превосходства бортового бронирования над палубным.
Сущность отличия нового проекта от крейсеров типа Индефатигебл заключалась в следующем: увеличение водоизмещения на 7600 т привело к увеличению полной длины корабля на 33,6 м, ширины на 2,6 м и средней проектной осадки на 0,45 м, но при этом корпуса имели довольно слабый набор. Калибр главной артиллерии увеличивался с 305-мм до 343-мм при установке башен с орудиями вдоль диаметральной плоскости; максимальную толщину главного броневого пояса увеличили со 152 мм до 229 мм и верхнего до 102-152 мм (между верхними палубами, чего на Индефатигебл вообще не было); проектную скорость увеличили с 25 до 27 уз., дальность плавания до 1080 миль.
Они оказались на 6 уз. быстроходнее соответствующих им линкоров, чего достигли увеличением мощности энергетической установки на 150%. Вместо ликвидации в средней части корабля башни "Q" с 343-мм орудиями убрали кормовую возвышающуюся надстройку, на месте которой образовали громоздкое устройство из снарядного и зарядного погребов между двумя котельными отделениями, что ограничило сектор ведения огня этой башни. Повышение боевых качеств, как и на линейных кораблях второго поколения, использовалось совершенно односторонне, поскольку защита не возрастала адекватно боевой наступательной мощности. Это ярко проявилось во время войны.