К работам над проектом "Балтимор" приступили в сентябре 1939 г. Начавшаяся в Европе воина сняла все договорные ограничения, что позволило вернуться к постройке крейсеров с 203-мм артиллерией главного калибра. За основу был взят только что вступивший в строй Уичита, единственным недостатком которого считалась неудовлетворительная остойчивость. Первоначально предполагалось ограничиться увеличением ширины корпуса на 0,6 м, однако вскоре было решено пойти на более существенное изменение проекта, усилив зенитное вооружение за счет размещения 127-мм в спаренных башнях, и поставить на корабль многоствольные автоматы. Также предусматривалось продлить пояс по ватерлинии.

В результате новый корабль заметно "подрос" — стандартное водоизмещение достигло 13 600 т, причем практически весь прирост пошел на усиление зенитного вооружения и обеспечение лучшей мореходности и остойчивости. Бронирование, по сравнению с Уичита, практически не изменилось — лишь толщина палубы возросла до 65 мм да пояс по ватерлинии стал чуть длиннее. Зона свободного маневрирования под огнем 203-мм орудий простиралась от 77,5 до 120 кбт.

Мощность энергетической установки была увеличена на 20%, так как по сравнению с прототипом резко возросло водоизмещение корабля.

Поскольку первый корабль вошел в строй только весной 1943 г., в нем был учтен военный опыт, поэтому после вступления в строй корабли на протяжении войны практически не модернизировались.