К разработке проекта "Вустер" американский флот приступил в мае 1941 года, под влиянием успешных воздушных атак немцев против британского флота у берегов Норвегии и Крита. Несмотря на то, что наиболее опасными для кораблей в тот период являлись торпедоносцы и пикирующие бомбардировщики, ставилась цель защитить флот прежде всего от горизонтальных бомбардировок с большой высоты. Это оправдывалось удачным применением немцами планирующих бомб в ходе высадки союзников в Италии.
Всего было заказано 4 крейсера этого типа, но заложить успели лишь 2 в первой половине 1945 года.
Особенностями проекта стали приоритеты в бронировании и артиллерия главного калибра. Конструкторы уделили наибольшее внимание защите от авиабомб, для чего корабли получили по две броневые палубы. Верхняя, служившая для взведения взрывателей бомб, имела толщину 22—25 мм, нижняя 89 мм. Наиболее характерной чертой стала артиллерия, состоявшая из 12 152-мм универсальных орудий в 6 башнях. Их максимальный угол возвышения достигал 78°, что позволяло вести успешную стрельбу по воздушным целям. Скорострельность могла достигать на короткий промежуток 12 выстрелов в минуту, но орудия в итоге получились ненадёжными, а сами башни слишком тяжёлыми и неповоротливыми (каждая башня весила 208 тонн). Главный калибр должен был дополняться комбинацией из 20-мм автоматов и 40-мм Бофорc, но ещё при постройке последние заменили на новейшие 76-мм автоматические пушки. Система управления зенитным огнём оказалась весьма совершенной, но эффективного огня по надводным целям не обеспечивала. Тем не менее, установить специализированную СУО Система управления огнём моряки не сочли нужным.
Главная машинная установка была выполнена по хорошо зарекомендовавшему себя эшелонному принципу. Каждый котел располагался в собственном отсеке. Поперечные броневые переборки делили машинное отделение на 6 малых отсеков. Мощность машин была повышена до 120000 л.с., после того, как выяснилось, что первоначально предусмотренные машины не позволяют развить требуемую скорость.
Все эти новшества привели к огромному росту водоизмещения по сравнению с другими лёгкими крейсерами. Оно достигло 18 500 тонн, и сами американцы называли тип "Вустер" «очень большим лёгким крейсером».